A magányos, középkorú Bill éjszakai portás egy irodaépületben. Munka közben operamuzsikát hallgat, míg napközben a tiszta álmodozásra tanító kazettát nyaggatja. Gary állandóan elalszik a munkahelyén, inkább minthogy hazamenne. A házassága megromlott, elhidegültek az asszonnyal egymástól. Karen áruházi lopással vezeti le a felgyülemlett feszültséget. A két egykori középiskolai osztálytárs véletlenül összefut egy éjszaka a hivatalban. Bár a viszonyuk nem volt felhőtlen a suliban, nagyon örülnek, sőt, elhatározzák, hogy találkoznak egy másik osztálytársukkal, Travisszel. A három férfi együtt tölti az időt, miközben próbálnak visszaemlékezni arra, hol siklott félre az életük.