A tizenegy éves Billy új városba költözött a családjával. A fiú, akaratlanul bár, de már az első nap összetűzésbe kerül Joe-val, a suli fenegyerekével. Hogy megmentse becsületét - és saját magát egy kiadós veréstől - belemegy egy olyan fogadásba, amelyet nem sokan vállalnának, egy nap tíz kukacot kell majd megennie. Ám a többiek szemében Billy igazi hős, mivel ő az első, aki szembe mer nézni Joe-val. Bátor kiállásával felkelti a helyes lány, Erika érdeklődését is. Billy az új barátai segítségével készül a megmérettetésre, miközben nem várt szövetségesre lel az igazgató személyében.