Egy különleges egység négy tagját olyasmivel vádolják meg, amit nem követtek el. Azóta a csapat többé már nem engedelmeskedik a parancsoknak, megrendelésre dolgoznak, és egyszer talán tisztázzák a nevüket.
Hannibal Smith ezredes (Liam Neeson) akkor van elemében, mikor a legkilátástalanabb a helyzet egy bevetés során, és a legagyafurtabb tervet kell kitalálnia a siker érdekében. Ő a főnök. Egyik embere, a karizmatikus Peck hadnagy (Bradley Cooper) a kivitelezésben profi, a másik Baracus őrmester (Quinton Jackson) - többek között - elkerülhetetlen a pofonok kiosztásában, a kicsit őrült Murdock százados (Sharlto Copley) pedig mindent elvezet, aminek szárnya van.A nyomukban a katonai rendőrség lerázhatatlan nyomozójával (Jessica Biel), a közelükben a CIA titokzatos ügynökével (Patrick Wilson) a csapat a túlélésért küzd. És közben még élvezik is.