Miután Optimus Fővezér és katonái sikeres győzelmet arattak az Álcák ellen a Föld békéjéért, azt hitték, béke honol majd. De a harc még csak most kezdődik... Egy Scorpinox nevű Álca Megatron holtestét ellopja és saját szikrájával feltámasztja. Megatron és cinkosa, Üstökös most új erőkkel az oldalukon esküszik kegyetlen bosszút az autobotok ellen. Viszont feltűnik egy ősi erő is, aminek köze van Cybertron-hoz és a Földhöz. Kérdés, hogy kinek az oldalán áll majd?